La SARL au Maroc en 2024 – Tout comprendre rapidement Comment créer une SARL au Maroc ?

LA SARL AU MAROC EN 2024 – TOUT COMPRENDRE RAPIDEMENT COMMENT CRÉER UNE SARL AU MAROC ?

⏩ Nos experts vous donnent les avantages et les inconvénients de la SARL au Maroc, ainsi qu’une méthode pas à pas pour créer et gérer votre société.

Introduction

La SARL, ou société à responsabilité limitée, est une forme de société commerciale. La SARL est réglementée principalement par les dispositions de la loi 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation. Cette loi a été modifiée à plusieurs reprises par les lois 82-99, 21-05, 24-10 et 21-19.

Quels sont les principaux avantages de la SARL marocaine ?

La SARL marocaine présente les avantages suivants :

• une limitation de responsabilité des associés : les associés de la SARL ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports ;
• un nombre contrôlable d’associés : la SARL peut avoir un seul associé. Le nombre maximum d’associé est limité à cinquante ;
• une absence de minimum en ce qui concerne le capital social : les associés peuvent constituer la SARL avec le montant qu’ils souhaitent ;
• des règles de contrôle flexibles : la désignation d’un commissaire aux comptes (CAC) n’est obligatoire que dans la SARL dont le chiffre d’affaires, à la clôture d’un exercice social, dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes ;

Quels sont les inconvénients de la SARL marocaine ?

La SARL marocaine présente les inconvénients suivants :

• une impossibilité d’émettre des valeurs mobilières : à peine de nullité, il est interdit à la SARL d’émettre des valeurs mobilières ou de garantir une émission de valeurs mobilières ;
• des contraintes liées à la cession des parts sociales : les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers qu’avec le consentement de la majorité des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales ;
• des activités interdites à la SARL : les sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne ne peuvent adopter la forme de SARL ;
• Des règles de gouvernance contraignantes : la SARL ne peut être gérée que par une ou plusieurs personnes physiques.

Quelles sont les 5 phases préalables de création d’une SARL au Maroc ?

Pour créer une SARL au Maroc, vous devez vous assurer d’avoir entrepris les 5 démarches préalables suivantes :

• l’activité de ma société est-elle réglementée ? Rapprochez-vous des autorités compétentes afin de vérifier si l’activité que vous envisagez d’exercer est réglementée (location de voitures, traitement des déchets industriels, etc.) et si un agrément ou une autorisation préalable est à obtenir avant de constituer la société ;
• le nom de l’entreprise existe-t-il déjà au Maroc ? Rapprochez-vous de l’office marocain de la propriété industrielle et commerciale (OMPIC, http://www.directompic.ma/) en vue de l’obtention d’un certificat négatif. C’est le seul moyen de confirmer que la dénomination, le sigle ou l’enseigne sont disponibles et que vous avez le droit de les utiliser ;
• vérifiez que la société peut être constituée sous forme de SARL et ne doit pas obligatoirement être constituée sous forme de société anonyme (sociétés de banque, de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation et d’épargne) ;
• anticipez la conclusion d’un contrat de bail ou de domiciliation ;
• rédigez et faites signer les statuts par l’ensemble des associés.

Quelles sont les règles essentielles qui gouvernent la SARL ?

Au regard de la Loi n° 5-96 il convient, pour constituer une SARL, de connaitre les règles suivantes :

Actionnariat de la SARL

La SARL peut avoir entre un et cinquante associés. Dans le cas où elle n’a qu’un seul associé, elle est appelée SARL à associé unique. Notez qu’une SARL à associé unique ne peut pas avoir une autre SARL à associé unique comme associé unique.

Si le nombre d’associés d’une SARL dépasse cinquante, la société doit être transformée en société anonyme dans les deux ans qui suivent. À défaut, la SARL sera dissoute, sauf si le nombre d’associés revient au nombre maximal autorisé par la loi pendant cette période de deux ans.

Dénomination et objet social de la SARL

Les fondateurs doivent préalablement vérifier la disponibilité de la dénomination sociale qu’ils souhaitent utiliser pour désigner la société auprès de l’Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale (« OMPIC »).

Quant à l’objet social, il doit être décrit de manière précise et encadré afin de délimiter les activités et le champ géographique de la société. Il est important que l’objet social soit conforme à la loi et qu’il porte sur des activités licites.

Siège social – domiciliation de la SARL

La société doit obligatoirement avoir un siège social. Ainsi, la société doit être en mesure de pouvoir fournir, lors du dépôt du dossier de demande d’immatriculation :

• un bail commercial lorsque la société est locataire, ou ;
• un titre de propriété lorsque la société est propriétaire, ou ;
• une attestation de domiciliation lorsque la société est domiciliée.

La domiciliation ne peut légalement excéder une période de six mois au Maroc.

Capital social minimum pour créer une SARL

Il n’existe pas de montant initial minimum. Le capital social est librement fixé par les associés dans les statuts. Il est divisé en parts sociales à valeur nominale égale.

Les associés peuvent effectuer lors de la constitution aussi bien :

• des apports en numéraire : il s’agit de la somme d’argent apportée par les associés pour constituer le capital social à la SARL ; que
• des apports en nature : il s’agit des biens autres que de l’argent apportés par les associés à la SARL.

Les associés ne peuvent pas réaliser un apport en industrie.

Toutefois, lorsque l’objet de la société porte sur l’exploitation d’un fonds de commerce ou d’une entreprise artisanale, apporté à la société ou créé par elle à partir d’éléments corporels ou incorporels qui lui sont apportés en nature, l’apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activité principale est liée à la réalisation de l’objet social.

En ce qui concerne les fonds provenant de la libération des parts sociales, notez qu’ils doivent être déposés dans les huit jours de leur réception, par les personnes qui les ont reçus, dans un compte bancaire bloqué uniquement lorsque le capital social fixé par les associés dépasse 100 000 dirhams. Le dépôt des fonds peut être effectué par voie électronique et donne lieu à l’émission par la banque dépositaire d’un certificat de dépôt.

Gestion de la SARL

La SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques qui peuvent être des associés ou non. Ils sont nommés et la durée de leur mandat fixée par les associés dans les statuts ou par un acte postérieur.

Contrôle de la SARL

Les associés ne sont tenus de désigner un CAC que lorsqu’à la clôture d’un exercice social, le chiffre d’affaires de la SARL dépasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes. Vous n’êtes donc pas tenus de désigner un CAC à la date de constitution de la SARL.

Ai-je besoin d’une autorisation ?

Lorsque l’activité est réglementée (enseignement scolaire ou expertise comptable par exemple), il convient de vérifier que les conditions réglementaires pour obtenir un agrément ou l’autorisation préalable sont réunies pour constituer la société.

Une liste d’activités soumises à autorisation est proposée par le centre régional d’investissement de Tanger. Il est important que vous accordiez une attention particulière à la question des autorisations préalables à obtenir dans le cadre de l’exercice de votre activité.

Pour aller plus loin, vous pouvez également consulter l’article consacré à la déclaration des traitements de données personnelles au Maroc.

Est-ce possible de procéder à la création d’une SARL par voie électronique ?

La loi 88-17 relative à la création et l’accompagnement d’entreprises par voie électronique prévoit la création des entreprises exclusivement par voie électronique en faisant usage d’une plateforme électronique gérée par l’OMPIC. Toutes les démarches légales requises pour la création d’entreprises devront passer par cette plateforme.

Toutefois l’entrée en vigueur de cette loi est soumise à l’entrée en vigueur de textes réglementaires qui ne sont à ce jour pas encore publiés. Le projet de décret n°2.22.92 fixant les modalités et les mesures de création d’entreprises par voie électronique et leur accompagnement a fait l’objet d’un examen par le conseil du gouvernement en date du 7 septembre 2023.

Qu’en est-il des statuts sociaux de ma SARL ? 

Quelles mentions obligatoires doivent figurer dans les statuts de la SARL ?

Les statuts doivent à peine de nullité indiquer :

● les prénoms, noms et domicile ou le cas échéant s’il s’agit de personnes morales les dénominations, formes et sièges de chacun des associés ;
● la constitution en forme de S.A.R.L ;
● l’objet social de la société ;
● la dénomination sociale de la société ;
● le siège social de la société ;
● le montant du capital social de la société ;
● l’apport de chaque associé, et s’il s’agit d’un apport en nature l’évaluation qui lui a été donnée ;
● la répartition des parts entre les associés ;
● la durée pour laquelle la société a été constituée ;
● les prénoms, noms, domiciles des associés ou des tiers pouvant engager la société, le cas échéant ;
● le greffe du tribunal où les statuts seront déposés ;
● la signature de tous les associés.

Lorsqu’il y a un apport en nature, un rapport doit être annexé aux statuts et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné à l’unanimité des futurs associés parmi les personnes habilitées à exercer les fonctions de CAC ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal, statuant en référé à la demande du futur associé le plus diligent.

Les futurs associés peuvent décider à l’unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d’aucun apport en nature n’excède 100 000 dirhams et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature non soumis à l’évaluation d’un commissaire aux apports n’excède pas la moitié du capital.

Qui doit signer les statuts de la SARL ? 

Les statuts doivent être signés, datés et légalisés en plusieurs exemplaires originaux par les associés soit en personne, soit par mandataire justifiant d’une procuration.

La création d’une entreprise est un moment passionnant, mais il est crucial de se protéger juridiquement. Les statuts de SARL sont des documents fondamentaux qui encadrent les relations entre les associés et garantissent la stabilité de l’entreprise. En choisissant nos services, vous bénéficiez d’un accompagnement complet pour établir des statuts de SARL solides et adaptés à vos besoins spécifiques, assurant ainsi la pérennité de votre entreprise au Maroc.

Quelles sont les pièces à déposer auprès des autorités marocaines ? 

Vous devez constituer un dossier contenant les pièces ci-après et le déposer au centre régional d’investissement du lieu d’implantation ou au guichet du greffe du tribunal de commerce compétent :

• les statuts (3 originaux + 4 copies simples) de la société ;
• une copie du copie de désignation du premier gérant lorsque cette désignation intervient par acte séparé (3 originaux + 4 copies simples) ;
• une copie légalisée des cartes d’identité ou des passeports des membres d’organe de direction (3 originaux + 4 copies simples) ;
• l’attestation de blocage des fonds (le cas échéant) délivrée par la banque (1 copie certifiée conforme) ;
• le certificat négatif (4 copies simples) ;
• l’extrait du registre du commerce pour les associés personnes morales (1 copie certifiée conforme en français ou en arabe ) ;
• le contrat de bail légalisé (original + copies simples + 2 copies certifiées conformes à l’original) avec certificat de propriété (copie récente) ou une attestation de domiciliation par un patentable légalisé (original + copie simple) avec attestation de la taxe professionnelle et le contrat de bail de la société domiciliataire ;
• le formulaire unique de déclaration de création d’entreprise « Personne morale » (un original et 4 copies simples ) à retirer physiquement auprès du CRI ou du greffe du tribunal du commerce compétent (ou téléchargeable en ligne). Ce formulaire permet de faire une demande unique d’inscription à la patente, une déclaration d’existence fiscale, une déclaration d’immatriculation au registre du commerce et une demande d’affiliation à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale ;
• la procuration autorisant le cas échéant le formaliste à réaliser toutes les formalités (une copie certifiée conforme).

Le centre régional d’investissement permet de prendre rendez-vous en ligne pour le dépôt de la documentation de création de la SARL via le site internet suivant www.casainvest.ma.

Le nombre d’exemplaires originaux requis diffère en fonction des villes et du greffe du tribunal de commerce. La liste des originaux listés ci-dessus fait référence aux instructions actuelles du centre régional d’investissement de Casablanca. Il est donc préférable de se renseigner au préalable auprès des autorités compétentes sur le nombre d’originaux requis (et d’en signer suffisamment pour avoir des originaux pour les associés et la société).

Quels sont les documents à enregistrer auprès de l’administration fiscale ? 

Pour acquérir une date certaine, les documents suivants doivent être enregistrés auprès de l’administration fiscale :

• les statuts de la société ainsi que le procès-verbal de nomination du premier gérant (le cas échéant), et ;
• le contrat de bail (ou tout autre justificatif lié à la domiciliation de la société).

Quelles sont les publications à réaliser à la suite de l’immatriculation de la SARL ?  

Après immatriculation au registre du commerce, la constitution de la société fait l’objet d’une publicité au moyen d’avis au « Bulletin officiel » et dans un journal d’annonces légales (JAL) dans un délai ne dépassant pas les trente jours.

Cet avis contient les indications suivantes :

• la forme de la société ;
• la dénomination sociale ;
• l’objet social indiqué sommairement ;
• l’adresse du siège social ;
• la durée pour laquelle la société est constituée ;
• le montant du capital social avec l’indication du montant des apports en numéraire ainsi que la description sommaire et l’évaluation des apports en nature ;
• les prénoms, noms, qualités et domiciles des associés ;
• les prénoms, noms, qualités et domiciles des associés ou des tiers ayant le pouvoir d’engager la société envers les tiers ;
• le numéro d’immatriculation au registre du commerce.

Quel coût pour créer une SARL au Maroc ?  

La création d’une SARL au Maroc a un prix qu’il vous faut connaître, afin de l’intégrer dans votre budget. D’abord, le montant des frais d’enregistrement :

• l’enregistrement des statuts coûte 1 % du capital, ou minimum 1000 Dirhams (auquel s’ajoute une pénalité de 15 %, si l’acte dépasse 30 jours avec un minimum de 200 Dirhams) ;
• le contrat de bail est soumis, quant à lui, à un droit fixe de 200 Dirhams (ainsi qu’une pénalité de 200 Dirhams, si l’acte dépasse 30 jours) ;
• de même, l’enregistrement d’un procès-verbal donne lieu au paiement d’un droit fixe de 200 Dirhams (auquel s’ajoute une pénalité de 200 Dirhams, si l’acte dépasse 30 jours).

Pour aller plus loin, vous pouvez consulter l’article relatif à la création d’une start up au Maroc.

Est-il possible de créer sa SARL gratuitement ?

Comme indiqué ci-dessus, la création d’une SARL engendre nécessairement des frais d’enregistrement et il n’existe à ce jour aucune disposition ou mesure permettant de constituer sa société gratuitement. Si votre budget est limité, vous pouvez réduire les coûts qu’engendre la création de votre société en mettant en place les solutions suivantes :

• opter pour la domiciliation de votre siège auprès d’un professionnel en lieu et place de la signature d’un bail ;
• opter pour un modèle de statuts non détaillé ;
• enregistrer vos actes dans les meilleurs délais (moins de 30 jours suivant la date d’établissement) pour éviter de payer des pénalités de retard.

Est-ce qu’un salarié peut créer une SARL au Maroc ?

Vous pouvez créer une SARL en étant salarié, à condition que :

• votre statut professionnel ne vous l’interdise pas : si vous êtes un professionnel rattaché à un ordre (avocat par exemple) la création d’entreprise et l’exercice de deux activités distinctes vous sont interdites. Si vous êtes fonctionnaire, vous ne pourrez exercer une activité non salariée que sous certaines conditions et avec l’autorisation de votre hiérarchie ;
• votre contrat de travail ne vous l’interdise pas : votre contrat peut contenir une clause d’exclusivité vous interdisant de créer une SARL en ayant une activité salariée. Vous avez également une obligation de loyauté envers votre employeur et votre contrat de travail doit être exécuté en bonne foi et ne pas nuire à l’activité de votre employeur. En fonction de la manière dont est rédigée la clause contractuelle, notez que vous pouvez essayer d’obtenir l’accord écrit de votre employeur préalablement à la création de votre société.

📚 Pour aller plus loin, vous pouvez consulter les articles suivants :

• Protéger sa propriété intellectuelle au Maroc ;
• Déclarer ses traitements de données personnelles au Maroc ;
• La Term Sheet dans le processus de levée de fonds;
• Levée de Fonds en Afrique francophone : comprendre les typologies des levées de fonds.