Créer une start-up en côte d’ivoire : mode d’emploi

COMMENT CRÉER SA STARTUP EN CÔTE D’IVOIRE ?

Vous souhaitez constituer une startup en Côte d’Ivoire, mais vous ne savez pas quelle forme juridique choisir ? Vous voulez connaître le capital social minimum à prévoir, et les frais de constitution ? Voici notre mode d’emploi pour vous aider à y voir plus clair, avant de vous lancer dans la création d’entreprise en Côte d’Ivoire.

1. Quelles sont les principales startups en Côte d’Ivoire ?

S’il fallait donner à la startup une définition, on pourrait la décrire comme une entreprise nouvelle innovante, à fort potentiel de croissance. Son caractère innovant résulterait de l’apport d’une nouvelle technologie, ou d’une nouvelle méthodologie applicable à un secteur défini.

Voici les principaux secteurs d’activité qui comptent le plus grand nombre de startups en Côte d’Ivoire à ce jour :

• les nouvelles technologies de l’information, et de la communication ;
• les monnaies électroniques ;
• et l’e-commerce.

2. Quels sont les statuts juridiques possibles pour ma startup ?

Sous réserve des conditions prescrites pour l’exercice de certaines activités réglementées, vous pouvez exercer votre activité :

• sous forme individuelle (création d’entreprise individuelle en Côte d’Ivoire) ;
• ou sous forme de société (constitution d’une société commerciale).

Les différents statuts juridiques des entreprises en Côte d’Ivoire relèvent des dispositions communautaires de l’OHADA¹. Conformément à ces dispositions, il est possible d’opter notamment pour :

• la création d’une SARL en Côte d’Ivoire (société à responsabilité limitée) ;
• la SAS (société par actions simplifiée) ;
• ou même la succursale (établissement appartenant à une société ou une personne physique, qui n’a pas de personnalité juridique distincte de la société à laquelle elle appartient).

Ces formes juridiques des entreprises en Côte d’Ivoire sont les plus usitées.

Bon à savoir : ces sociétés peuvent être unipersonnelles, c’est-à-dire qu’elles ne comportent qu’un seul associé, ou actionnaire. Ainsi, vous pouvez par exemple créer une SARL unipersonnelle en Côte d’Ivoire.

3. Quel est le capital social minimum d’une startup ?

Le montant minimum du capital social d’une startup dépend de la forme juridique choisie pour l’exploitation de son activité. Il existe également des dispositions spécifiques à l’exercice de certaines activités réglementées.

Ainsi, à chaque startup son capital minimum :

• dans une SARL, il est librement fixé par les associés dans les statuts², avec un montant d’au moins 5 000 francs CFA. Toutefois, il est d’usage de prévoir un capital social minimum de 1 000 000 FCFA ;
• le capital social minimum d’une SA est de 10 000 000 FCFA³ ;
• quant à la SAS, aucun capital social minimum n’est fixé. Il revient aux associés de le définir librement dans les statuts⁴ (en pratique, un capital social de 1 000 000 FCFA est d’usage) ;
• enfin, la succursale n’a pas de capital social.

Le capital social d’une startup peut être composé d’apports :

• en numéraire (sommes d’argent) ;
• en nature (biens mobiliers et/ou immobiliers) ;
• et/ou en industrie (compétence technique et/ou intellectuelle)⁵.

En cas d’apports en nature, un commissaire aux apports⁶ doit être nommé, afin de déterminer la valeur de l’apport en nature.

4. Le capital social doit-il être libéré à la création d’entreprise ?

Les parts sociales ou actions représentant des apports en numéraire peuvent être libérées lors de la souscription du capital :

• de la moitié (1/2) au moins de leur valeur nominale (en ce qui concerne la SARL⁷) ;
• d’un quart (1/4) au moins de leur valeur nominale, pour la société anonyme (SA⁸).

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois, dans un délai qui ne peut excéder respectivement :

• 2 ans (en ce qui concerne la SARL⁹) ;
• et 3 ans (pour la SA¹⁰) à compter de l’immatriculation au registre du commerce et du crédit mobilier (RCCM).

4. Dois-je nommer un commissaire aux comptes pour créer une startup ?

La nomination d’un commissaire aux comptes est facultative dans la SARL et la SAS, et obligatoire dans la SA¹¹.

Toutefois, pour la SARL¹² et la SAS¹³, elle devient obligatoire si, à la clôture d’un exercice, la société remplit deux des conditions suivantes :

• chiffre d’affaires réalisé supérieur à 250 000 000 FCFA ;
• effectif permanent supérieur à 50 employés ;
• total du bilan supérieur à 125 000 000 FCFA.

Bon à savoir : cette obligation (pour la SARL et la SAS) cesse, dès lors que les deux conditions ne sont plus remplies pendant les deux ans précédant l’expiration du mandat de commissaire aux comptes.

5. Quelles sont les formalités de création d’entreprise en Côte d’Ivoire ?

Pour créer une entreprise en Côte d’Ivoire, vous devez accomplir certaines formalités :

• rédaction des statuts (dénomination, siège, et objet social, montant des parts sociales ou des actions, durée de la société, identité des associés ou actionnaires, etc.) ;
• libération du capital social ;
• immatriculation de la société au registre du commerce et du crédit mobilier, et auprès de l’administration fiscale ;
• déclaration du personnel à la Caisse Nationale de Prévoyance Sociale (CNPS) ;
• déclaration et obtention de l’autorisation de traitement de données à caractère personnel auprès de l’Autorité de Régulation des Télécommunications/TIC de Côte d’Ivoire (ARTCI), si nécessaire ;
• enregistrement du nom commercial ou de marques auprès de l’OAPI, éventuellement (pour aller plus loin : comment protéger sa marque au sein de l’OAPI ?).

Les informations et les dossiers à fournir pour la création d’une entreprise en Côte d’Ivoire sont à demander aux différents organismes auprès desquels vous effectuerez vos démarches. Il est généralement possible d’obtenir la liste des pièces à fournir en ligne.

Bon à savoir : l’intervention d’un notaire est obligatoire pour la constitution d’une SA, et d’une SAS. En revanche, pour les autres formes de société (notamment la SARL), vous pouvez librement choisir entre l’acte notarié, et l’acte sous seing privé.

6. Où effectuer les démarches pour créer une startup en Côte d’Ivoire ?

Le lieu d’accomplissement des formalités pour créer une startup en Côte d’Ivoire dépend de l’adresse de son siège social :

Le siège social est situé à Abidjan

Dans ce cas, vous devrez d’abord accomplir les formalités juridiques au Centre de Promotion des Investissements en Côte d’Ivoire (CEPICI).

Le CEPICI vous délivrera :

• un certificat d’immatriculation unique (IDU) ;
• et un extrait (M0) du Registre de Commerce et du Crédit Mobilier.

Pour aller plus loin :

• site du CEPICI
• portail unique des services à l’investisseur en Côte d’Ivoire

Ensuite, vous accomplirez vos formalités fiscales et sociales auprès des administrations du lieu du siège social de votre startup :

• au Centre des impôts, qui vous délivrera une Déclaration Fiscale d’Existence ;
• et à l’antenne de la Caisse Nationale de Prévoyance Sociale, qui vous remettra une fiche d’immatriculation employeur.

Le siège social est situé dans une autre circonscription

Vous devrez réaliser vos démarches de constitution dans cette circonscription successivement auprès :

• du Tribunal de première instance, ou de la section détachée dudit Tribunal (pour l’obtention du certificat d’immatriculation au registre de commerce) ;
• du Centre des impôts (pour obtenir la Déclaration Fiscale d’Existence) ;
• et de l’antenne locale de la Caisse Nationale de Prévoyance Sociale (pour recevoir votre numéro d’affiliation employeur).

Bon à savoir : une réforme du régime d’identification des contribuables (personnes physiques ou morales) est en cours. Un numéro d’Identifiant Unique (IDU) leur est délivré. À terme, l’IDU permettra d’identifier le contribuable sous le même numéro, tant au RCCM, qu’à l’Administration fiscale, et à la CNPS.

7. Quel est le coût de création d’une startup en Côte d’Ivoire ?

En pratique, le montant des débours varie en fonction du montant du capital social.

Les frais de constitution comprennent notamment :

• des droits d’enregistrement 1 (2,5 % de la valeur locative annuelle du siège social) ;
• des droits d’enregistrement 2 (0,3 % ou 0,1% du capital social supérieur à 10 000 000 FCFA) ;
• les frais du notaire (le cas échéant) ;
• les frais d’immatriculation au registre de commerce (15 000 FCFA) ;
• la publicité de l’avis de création de l’entreprise dans un journal habilité : 15 000 FCFA (facultative).

À cela, peuvent s’ajouter :

• des débours en cas de formalités auprès de l’OAPI (enregistrement d’un nom commercial ou d’une marque) ;
• des frais pour l’obtention de l’autorisation de traitement de données à caractère personnel auprès de l’ARTCI.

Dans tous les cas, les frais minimum à prévoir pour la création d’une SARL en Côte d’Ivoire sont de 35 000 FCFA (sans intervention d’un notaire).

La création de votre startup se prépare donc soigneusement, et il ne faut pas négliger les pièces à fournir pour la création d’une entreprise en Côte d’Ivoire.

Vous souhaitez que l’on vous accompagne dans la rédaction de vos statuts et la création de votre startup en Côte d’Ivoire ? N’hésitez pas nous contacter à l’adresse email suivante : sonia@africanlegalfactory.com.

1 – L’Organisation pour l’Harmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA) rassemble les 17 pays suivants : Côte d’Ivoire, Bénin, Burkina Faso, Cameroun, République Centrafricaine, Tchad, Comores, Congo, R.D.C., Gabon, Guinée, Guinée-Bissau, Guinée Équatoriale, Mali, Niger, Sénégal, Togo.

2 – Article 5 de l’ordonnance n°2014-161 du 2 avril 2014 relative à la forme des statuts et au capital social de la société à responsabilité limitée

3 – Article 387 de l’Acte Uniforme relatif au Droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d’Intérêt Économique (AUSCGIE)

4 – Article 853-5 de l’AUSCGIE

5 – Article 40 de l’AUSCGIE

6 – Articles 312, 400-403 de l’AUSCGIE

7 – Article 311-1 de l’AUSCGIE

8 – Article 389 de l’AUSCGIE

9 – Article 311-1 de l’AUSCGIE

10 – Article 389 de l’AUSCGIE

11 – Articles 694 et 702 l’AUSCGIE

12 – Article 376 de l’AUSCGIE

13 – Article 853-13 de l’AUSCGIE